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     岡山起業研究所 代表



小さな会社の起業アドバイザー
       行政書士 中井 篤

 岡山県行政書士会所属
     登録 第02333851号
 岡山県中小企業支援センター
            登録専門家
 岡山県商工会連合会
 エキスパートバンク登録専門家

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株式会社設立の流れ

 −株式会社設立までの流れ−

1、事前準備
 会社設立にあたっては、会社名(商号)・事業目的・本店の所在地・取締役・
出資者などを、まず始めに決めなければなりません。
 会社名には前か後ろに必ず「株式会社」を付けます。つまり会社名は「株式
会社〜」か「〜株式会社」となります。
 また、法務局で商号や事業目的の調査をします。
 商号については、既に存在している他の会社と同じ住所で同じ名前の会社
は作ることはできませんので、そのような会社がないかどうか確認します。
 事業目的についても、考えているものが登記できるかどうか確認します。

2、法人印
 類似商号や事業目的の適確性の確認が終われば、会社名が変わることは
ないでしょうから、ここで法人印を発注しておきます。印鑑は出来るまでにある
程度時間がかかりますので、早めに注文しておいた方がいいと思います。最
後に登記申請をするまでに出来あがっていなければなりませんので、会社設
立日を決めている場合は要注意です。

3、定款の作成
 定款は会社の憲法ともいえるものです。会社の基本となる事が書かれる重
要な文書です。絶対的記載事項(定款に必ず記載しなければならない事項)
は次の通りです。

・商号
・目的(事業内容)
・本店の所在地
・発起人の氏名および住所
・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

4、定款の認証
 定款を作成したら、公証役場へ行き公証人の認証を受けます。認証は本店
の所在地を管轄する公証役場で受けることになります。
 また原則として認証には発起人全員で行くことになっていますが、行けない
人がいる場合は代理人を立てる事も可能です。代理人を立てる場合には、発
起人全員の実印を押した委任状が必要となります。
 公証役場での認証は、定款の記載が問題なくされていればまず間違いなく
受けられます。

5、出資金の払込み
 次に、出資金を払い込みます。以前は確認会社でない場合は、金融機関に
資本金を払込み「保管証明書」の交付を受けなければなりませんでしたが、新
会社法では、発起設立(発起人、つまり会社を設立しようと決めた人達が自ら
全ての資本金を出資する場合の設立)の場合は、金融機関に資本金を保管
してもらう必要はなく、発起人名義の口座に資本金を振り込むという方法で払
込みをすることが出来ます。
 一方、募集設立(発起人以外の人からも出資を募るの場合の設立)場合
は、今までどおりに金融機関に資本金を払込み「保管証明書」の交付を受け
るという方法で払込みをします。
 ちなみに、募集設立の場合は、払込みをする金融機関はあらかじめ決めて
おいたほうが無難です。いきなり行ってもこの手続きを行う事が出来ない場合
もあります。払込む金額は、定款に記載した資本金と同じ金額です。(現物出
資がある場合を除く)そして、払い込みの際には認証を受けた定款のコピー等
が必要となります。

6、決議書や証明書等の作成
 資本金を払い込んだら、次に証明書や決議書などを作成します。
 出資が全て現金で現物出資をしていない場合は、払込みが確かに行われた
ことを証明(確認)するだけですが、現物出資をした場合には、さらにその出資
した財産の評価価格が妥当かどうかも調査します。
 その他、本店所在地を決定する決議書なども作成します。
 これらの書類は登記申請の際に必要となります。
 この段階で作成する書類は、会社の概要によって異なります。

7、登記書類の作成
 いよいよ会社が誕生するまでの最終段階です。
 登記申請に必要な主な書類は次の通りです。

・既に作成しているもの
「定款(謄本)」1通
「払い込みがあったことの証明書」1通
「決議書・証明書」等
「取締役・(監査役)の就任承諾書」人数分  など

・この時点で用意するもの
「設立登記申請書」1通
「OCR用紙」1通
「印鑑届書」各1通
「登録免許税納付用台紙」1通

8、登記申請
 書類が揃えばいよいよ申請を行います。会社設立登記は、資本金の払込み
が完了した翌日から2週間以内に、会社の代表者が本店の所在地を管轄す
る法務局に申請します。
 申請書類を法務局に提出すると、審査の上1日〜数日後に登記完了となり
ます。これで会社設立となります。会社の設立日は、登記完了の日ではなく登
記申請を行った日となります。
 仮に申請書類に不備があり審査を通過しなかった場合には、補正をしなけ
ればなりません。補正をしなければ登記が完了しませんので、すみやかに対
応しなければなりません。

 以上のような手続きを経て株式会社は誕生します。
 ここまできて初めて会社を名乗ることができ、周囲からも法人として認められ
ます。
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