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     岡山起業研究所 代表



小さな会社の起業アドバイザー
       行政書士 中井 篤

 岡山県行政書士会所属
     登録 第02333851号
 岡山県中小企業支援センター
            登録専門家
 岡山県商工会連合会
 エキスパートバンク登録専門家

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合同会社設立のポイント

 合同会社(LLC)という会社形態が新たに創設されました。これは一言で言
うと、人を重視した会社形態です。例えば株式会社は、出資の割合に応じて
権限や配当が与えられるという風に、出資(株式)を基準として会社が成り立
っているのですが、合同会社の場合は、例えば、出資は少なくても技術や知
識などで会社に大きく貢献している人に、その出資の割合以上の配当などを
与えることも可能です。出資額だけでなく人も重視される新しい形態です。

 −合同会社のポイント−

1、有限責任
 合同会社の社員(出資者)は、株式会社の出資者と同様に有限責任となり
ます。つまり、責任の範囲は出資額の範囲内となりますので、会社の負債に
対して出資者が私財まで投げ打つ必要はありません。。
 ちなみに、以前からあった合名会社や合資会社という形態では、社員(出資
者)の一部または全員が無限責任となります。

2、定款自治型
 合同会社は、株式会社とは違い、出資額に応じて利益や権限を配分する必
要はありません。定款で定めれば、出資は少なくても技術や知識などで会社
に大きく貢献している人に、その出資の割合以上の権限や配当を与えること
も可能ということになります。
 合資会社・合名会社の特徴である定款自治(内部自治)制を合同会社は受
け継いでいます。

3、社員
 合同会社の社員(出資者)は1名でもよいとされています。従って、会社法施
行後の株式会社と同様に、1人で会社を立ち上げることが可能です。

4、業務執行社員
 合同会社の社員は全て業務を執行する権限を持ちますが、定款で「業務執
行役員」を定めた場合は、業務執行社員のみが業務を執行する権限を持つ
ことになります。
 業務執行社員というのは、株式会社の取締役に近い立場と考えるとわかり
やすいと思います。

5、代表社員
 合同会社では社員の中(または業務執行社員の中)から代表社員を定める
ことができます。これは株式会社の代表取締役のように会社を代表する社員
のことです。


 −合同会社設立までの流れ−

1、事前準備
 会社設立にあたっては、会社名(商号)・事業目的・本店の所在地・取締役・
出資者などを、まず始めに決めなければなりません。
 会社名には前か後ろに必ず「合同会社」を付けます。つまり会社名は「合同
会社〜」か「〜合同会社」となります。

2、法人印
 類似商号の確認が終われば、会社名が変わることはないでしょうから、ここ
で法人印を発注しておきます。印鑑は出来るまでにある程度時間がかかりま
すので、早めに注文しておいた方がいいでしょう。最後に登記申請をするまで
に出来あがっていたほうが効率よく手続きが進みますので、会社設立日を決
めている場合は要注意です。

3、定款の作成
 定款は会社の憲法ともいえるものです。会社の基本となる事が書かれる重
要な文書です。絶対的記載事項(定款に必ず記載しなければならない事項)
は次の通りです。

・商号
・目的(事業内容)
・本店の所在地
・社員の氏名および住所
・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
・社員全員が有限責任社員である旨

 尚、合同会社の場合は、公証役場で定款の認証を受ける手続きはありませ
ん。

4、出資金の払込み
 次に、出資金を払い込みます。以前は確認会社でない場合は、金融機関に
資本金を払込み「保管証明書」の交付を受けなければなりませんでしたが、合
同会社の場合は、金融機関に出資金を保管してもらう必要はなく、会社を代
表する社員名義の口座に各出資者が自分の出資金を振り込むという方法で
払込みをすることが出来ます。

5、決議書や証明書等の作成
 資本金を払い込んだら、次に証明書や決議書などを作成します。
 出資が全て現金で現物出資をしていない場合は、払込みが確かに行われた
ことを証明(確認)するだけですが、現物出資をした場合には、さらにその出資
した財産の評価価格が妥当かどうかも調査します。
 その他、代表社員を選定する決議書なども作成します。
 これらの書類は登記申請の際に必要となります。
 この段階で作成する書類は、会社の概要によって異なります。

6、登記書類の作成
 いよいよ会社が誕生するまでの最終段階です。
 登記申請に必要な主な書類は次の通りです。

・既に作成しているもの
「定款(謄本)」1通
「払い込みがあったことの証明書」1通
「決議書・証明書」等
「代表社員の就任承諾書」  など

・この時点で用意するもの
「設立登記申請書」1通
「OCR用紙」1通
「印鑑届書」各1通
「登録免許税納付用台紙」1通
その他「委任状」など

7、登記申請
 書類が揃えばいよいよ申請を行います。会社設立登記は、資本金の払込み
が完了した翌日から2週間以内に、会社の代表者が本店の所在地を管轄す
る法務局に申請します。
 申請書類を法務局に提出すると、審査の上1日〜数日後に登記完了となり
ます。これで会社設立となります。会社の設立日は、登記完了の日ではなく登
記申請を行った日となります。
 仮に申請書類に不備があり審査を通過しなかった場合には、補正をしなけ
ればなりません。補正をしなければ登記が完了しませんので、すみやかに対
応しなければなりません。

 以上のような手続きを経て合同会社は誕生します。
 ここまできて初めて会社を名乗ることができ、周囲からも法人として認められ
ます。



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