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     岡山起業研究所 代表



小さな会社の起業アドバイザー
       行政書士 中井 篤

 岡山県行政書士会所属
     登録 第02333851号
 岡山県中小企業支援センター
            登録専門家
 岡山県商工会連合会
 エキスパートバンク登録専門家

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有限責任事業組合(LLP)のポイント

 −有限責任事業組合(LLP)のポイント−

1、有限責任
 LLPの組合員は、株式会社や合同会社の出資者と同様に有限責任となりま
す。つまり、責任の範囲は出資額の範囲内となりますので、会社の負債に対
して組合員が私財まで投げ打つ必要はありません。。
 従来の組合の一般的な形態である任意組合(民法組合)は、組合員は無限
責任ですから、組合の事業で大きな債務を背負った場合、組合員が個人資産
を投げ打ってでも返済しなければならないということになりますので、安心感と
いう点では大きな違いがあります。

2、定款自治
 LLPは、株式会社とは違い、必ずしも出資額に応じて利益や権限を配分す
る必要はありません。組合契約書等で定めれば、出資は少なくても技術や知
識などで会社に大きく貢献している人に、その出資の割合以上の権限や配当
を与えることも可能ということになります。
 従って非常に柔軟な経営が可能ということになります。

3、組合員
 LLPの組合員は2名以上必要です。1人では「組合」になりませんので、1人
で設立することはできません。

4、業務執行
 LLPは原則として組合員全員が業務を執行する立場となります。従って、株
式会社の株主のように出資のみを行うということは出来ません。

5、パススルー税制(構成員課税)
 LLPは法人ではなく組合ですので、法人税の対象にはなりません。LLP自体
に対する課税はなく、LLPから組合員に配当された利益に対して組合員に直
接所得税が課税されるのみです。
 これをパススルー課税といいますが、これは株式会社や合同会社といった
法人の場合に、法人に対して法人税が課税され、さらに法人から利益の分配
を受けた株主や役員に対して所得税が課税されるという、いわゆる二重課税
とは異なり、一度しか課税されません。
 これはLLPの大きなメリットといえます。

 −有限責任事業組合(LLP)設立までの流れ−

1、事前準備
 組合設立にあたっては、組合の名称・事業目的・事務所の所在地・出資額な
どを、まず始めに決めなければなりません。
 名称には前か後ろに必ず「有限責任事業組合」を付けます。つまり名称は
「有限責任事業組合○○○○」か「○○○○有限責任事業組合」となります。

2、組合印
 組合の名称が決まれば印鑑を注文します。印鑑は出来るまでにある程度時
間がかかりますので、早めに注文しておいた方がいいでしょう。最後に登記申
請をするまでに出来あがっていたほうが便利です。

3、組合契約書の作成
 組合契約書は会社でいうところの定款にあたるもので、会社の憲法ともいえ
るものです。会社の基本となる事が書かれる重要な文書です。絶対的記載事
項(必ず記載しなければならない事項)は次の通りです。

・名称
・目的(事業内容)
・事務所の所在地
・組合員の氏名および住所
・出資額と出資の目的
・事業年度
・契約の効力の発生日
・契約の存続期間

4、出資金の払込み
 次に、出資金を払い込みます。具体的には、組合員のうちの1名の名義の
口座に各組合員が自分の出資金を振り込むという方法で払込みを行います。

5、登記書類の作成
 登記申請に必要な主な書類は次の通りです。

・既に作成しているもの
「組合契約書」
「払い込みがあったことの証明書」
「登記申請書」
「OCR用紙」1通
「印鑑届書」
「登録免許税納付用台紙」
その他「委任状」など

6、登記申請
 書類が揃えばいよいよ申請を行います。
 申請書類を法務局に提出すると、審査の上1日〜数日後に登記完了となり
ます。これで設立となります。設立日は、登記完了の日ではなく登記申請を行
った日となります。
 仮に申請書類に不備があり審査を通過しなかった場合には、補正をしなけ
ればなりません。補正をしなければ登記が完了しませんので、すみやかに対
応しなければなりません。

 以上のような手続きを経てLLPは誕生します。



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